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Importação por encomenda vs por conta e ordem: vantagens e responsabilidades

Nem toda empresa quer abrir Radar e operar diretamente no Siscomex. Há dois caminhos terceirizados — encomenda e conta-e-ordem — que mudam quem é o importador para a Receita.

Os três modelos

Importação direta

  • Quem importa: a própria empresa que vai usar/vender o produto.
  • Quem aparece como importador na DI/DUIMP: ela mesma.
  • Quem precisa de Radar: a própria empresa.
  • Vantagem: controle total da operação, sem intermediário.
  • Desvantagem: requer Radar, despachante, conhecimento operacional.

Importação por encomenda

  • Quem importa: uma empresa trading importa em nome próprio para revender ao encomendante (a empresa que pediu).
  • Quem aparece como importador na DI: a trading.
  • Encomendante entra no campo "encomendante" da DI.
  • Vantagem: encomendante não precisa de Radar (mas precisa estar habilitado como encomendante).
  • Trading assume riscos aduaneiros e tributários.

Importação por conta e ordem

  • Quem importa: uma empresa importadora importa em nome próprio mas por conta e ordem da adquirente (cliente).
  • Quem aparece como importador: a importadora.
  • Adquirente consta na DI como "adquirente".
  • Vantagem: adquirente pode aproveitar tributos como se tivesse importado direto.
  • Adquirente é solidariamente responsável pela operação.
Confundir os dois é problema

Encomenda e conta-e-ordem PARECEM iguais mas têm regimes tributários diferentes. Operação configurada errada pode gerar autuação por interposição fraudulenta. Receita Federal tem programas específicos de fiscalização desses regimes.

Quando usar encomenda

  • Empresa pequena sem Radar próprio.
  • Operação esporádica que não justifica estrutura.
  • Encomendante quer simplicidade — só recebe a mercadoria nacionalizada.
  • A trading assume o risco financeiro até o pagamento.

Quando usar conta e ordem

  • Empresa adquirente tem Radar mas terceiriza operação.
  • Adquirente quer aproveitar tributos como se importasse direto.
  • Adquirente paga a operação desde o início (recursos do adquirente).
  • relação contratual clara entre adquirente e importadora.

Obrigações de cada parte

Trading / Importadora

  • Habilitação no Radar
  • Operacionalização da importação
  • Pagamento dos tributos (com recursos próprios na encomenda; com recursos do adquirente na conta-e-ordem)
  • Responsabilidade aduaneira

Encomendante / Adquirente

  • Habilitação específica no Radar como encomendante/adquirente
  • Comunicação prévia à Receita da relação contratual
  • Vinculação da operação ao seu CNPJ
  • Recursos financeiros quando aplicável

Documentação contratual

Antes da operação, deve existir:

  • Contrato entre as partes
  • Prazo de duração da relação
  • Condições comerciais
  • Responsabilidades detalhadas
  • Hipóteses de rescisão

Contrato bem feito protege ambas as partes em caso de fiscalização ou disputa.

Riscos de interposição fraudulenta

A Receita Federal tem vigilância pesada sobre operações que "fingem" ser encomenda/conta-e-ordem mas são, na verdade, operações da trading em benefício próprio (com tributação menor que se fosse direto).

Sinais que levantam suspeita:

  • Encomendante novo, sem capacidade financeira
  • Recursos da trading bancando "encomenda" do encomendante
  • Sequência de operações com mesmos parceiros
  • Margem da trading muito pequena (sinal de "fachada")

Empresa que opera nesses modelos deve manter prova robusta da relação contratual e fluxo financeiro real.

Conclusão

Cada modelo serve a um propósito. Escolher o errado custa tributos a mais, autuação ou problemas com a Receita. Antes de decidir, mapear o fluxo financeiro, a operação real e os objetivos — não copiar do concorrente.